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コーポレート・ガバナンス及び内部統制の強化に関するお知らせ
2017年3月13日公表「第三者委員会調査報告書の受領及び今後の対応方針について」に記載の通り、当社は、コーポレート・ガバナンス及び内部統制の抜本的な見直しを図るべく、包括的な議論を進めてまいりました 。
本日開催の当社取締役会において、上記公表資料で今後の対応方針等としてお示しした以下の4点につき、下記のとおり具体的な施策及び方針を策定及び確認いたしましたのでご報告いたします。
1．トップマネジメントの強化
2．取締役会による業務執行に関する監視
3．コンプライアンス・管理体制の強化
4．抜本的な意識改革
なお上記に関連し、当社は、2017年6月24日開催予定の当社第19回定時株主総会に、①定款一部変更の件、②取締役5名選任の件、③監査役1名選任の件、④社外取締役の報酬額改定の件の各議案を上程する予定です。各事項の詳細は、本日開示の「定款一部変更に関するお知らせ」「役員人事に関するお知らせ」「社外取締役の報酬額改定に関するお知らせ」もあわせてご参照ください。
また、上記施策及び方針に基づく当社の新たなコーポレート・ガバナンス及び内部統制の体制図につきましては、本リリースの末尾に添付しております。
1．トップマネジメントの強化
当社は、2017年3月13日開催の取締役会において、代表取締役1名の体制から、代表取締役社長及び代表取締役会長の2名体制へと変更する決議をいたしました。これにより、代表取締役の業務執行における相互チェック機能・相互補完機能を働かせ、コーポレート・ガバナンスを強化しつつも機動的な業務執行を実現すべく、トップマネジメントの強化を図っております。
具体的には、取締役会から委任された重要事項の決定は会長・社長の合議を原則とし、経営会議での決議事項についても、両名の合意が得られない場合は、取締役会の判断を仰ぐことといたしました。
2．取締役会による業務執行に関する監視
（1）取締役の任期短縮
取締役の任期を、従来の2年から1年へ短縮し、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を構築するとともに、事業年度における取締役の経営責任をより明確にし、株主の皆様への説明責任を果たしてまいります。（注）
（2）取締役会の議長変更
これまで、当社取締役会の議長は社長が務めてまいりましたが、取締役会の監督機能の強化の観点から、取締役会の招集権者及び議長を、取締役会において選定することを可能とする予定です。本年度においては、会長が取締役会の議長を務める予定です。（注）
（注）上記（1）及び（2）に関連し、第19回定時株主総会を経て、定款の一部変更を行う予定です。詳細は、本日開示の「定款一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。
（3）執行役員体制の見直し（経営と執行の役割分担の明確化）
当社は、執行役員制度を導入しておりますが、職務執行のさらなる効率化を図るため、事業領域ごとに執行役員を置き、代表取締役がこれを統括し監督する体制とします。これにより、業務執行にかかる権限委譲を進め、経営と執行の役割分担の明確化を図ります。
また、取締役会は、以下（4）に詳述の通り、執行役員の選任や報酬決定への関与等を通じ、業務執行取締役を中心とする業務執行全体を監督してまいります。
（4）指名委員会及び報酬委員会の設置
当社は、取締役会の諮問機関である任意の指名委員会及び報酬委員会を設置し、取締役のほか執行役員等当社の経営の一翼を担う役職者の指名・報酬の決定プロセスに社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、経営の透明性・客観性を確保し、取締役会の監督機能を強化してまいります。
いずれの委員会も、その委員の過半数を社外取締役とし、委員長を社外取締役とします。初年度となる本年度は、社外取締役2名及び代表取締役会長が委員を務めます。
指名委員会は、取締役会で対象者として定めた者に関し、面談等も含めたその指名（新任・再任・解任）にかかる事項について審議し、取締役会に答申するほか、指名の基本方針、取締役会の実効性評価の方針・基準、経営陣候補の育成方針・サクセッションプラン等についても継続的に審議の対象とする予定です。
なお、本年度は、第19回定時株主総会の後における代表取締役の選定及び執行役員の選任の原案に関する答申を行う予定です。
また、当社は、業務執行取締役の報酬を諮問の対象とする報酬コミッティーを2014年より設置しておりますが、今般、これを報酬委員会に改称し、業務執行取締役に加え、執行役員等も諮問の対象とします。
（5）監査役監査の強化 当社は、独立社外監査役を1名増員し、当該監査役を常勤監査役とする予定です（注）。また、業務執行から独立した監査役直下の部門として監査役室を設置し、常時専任の従業員等を配置します。監査役室は、通常の補助業務に加え、監査役からの求めに応じて以下のような取り組みを実施し、より実効性の高い監査活動に貢献してまいります。
① 監査役と後述のコンプライアンス・リスク管理本部等との連携体制の整備
② 役職員から監査役への直接の報告窓口の整備
③ 定期的な社外取締役とのミーティング等、社外取締役との連携体制の整備
（注）本件は、第19回定時株主総会を経て、正式に決定いたします。候補者の詳細及びその独立性については、本日開示の「役員人事に関するお知らせ」をご参照ください。
3．コンプライアンス・管理体制の強化
当社は、当社グループのコンプライアンス及びリスク管理を統括する「コンプライアンス・リスク管理本部」を新たに設置し、内部統制システムの強化を図ります。
当該本部は、当社グループのリスクマネジメントをサポートするとともに、代表取締役及び取締役会にリスクアジェンダを報告することで、経営にコンプライアンス及びリスク管理の視点をより一層定着させることをミッションとします。また、当該本部の長は、代表取締役及び執行役員の業務執行判断におけるリスク情報の認識・解釈に疑義があるときは、その判断で当社の経営会議、取締役会または必要に応じて連結子会社における取締役会に対して直接疑義を表明することができるものとするなど、より実効的なリスクマネジメントを推進してまいります。
コンプライアンス・リスク管理本部の主な業務は、以下のとおりです。
① 当社グループにおけるリスクマネジメント・フロー（リスクの把握、管理、モニタリングに係る一連のフロー）を統括し、各部門におけるリスクマネジメントをサポートする
② 当社グループのリスク情報を網羅的に把握し、リスク分析・評価及びその対策をまとめ、継続して一元的に管理し、モニタリングする。当該管理及びモニタリングについては、代表取締役、取締役会及び監査役に定期的に報告する
③ 内部通報制度の運用に加えて、カスタマー・サービス部門、広報部門等と連携し、リスクにつながる一次情報を把握する
④ 不測の事態が発生した場合の対応を統括する
⑤ 企業倫理及び法令遵守に関する社内研修の実施等により、当社グループの役職員のコンプライアンス意識の向上を図る
4．抜本的な意識改革
当社グループは、「Delight and Impact the World～世界に喜びと驚きを～」をミッション（普遍的に目指す姿）として掲げ、「インターネットやＡＩを活用し、永久ベンチャーとして世の中にデライトを届ける」ことをビジョン（長期の経営指針）として、グループ全体で各種の経営施策に取り組んでおります。
当社グループの考える「永久ベンチャー」とは、当社グループが社会に歓迎され、貢献することを大前提として、常に新しい価値提供に挑戦し続けることであります。これを体現し続けるために、当社グループの各事業領域においてミッション及びビジョンの再定義を行うとともに、それに沿った「デライト」が届けられているかを全ての役職員が常に意識し事業を構築していくことが必要であると考えております。
当社は、この「デライト」の観点で事業を検証する専門の組織として「マーケティング・リサーチ本部」を設置し、各事業がお客様に本質的な価値・喜びを提供できているか、社会的価値・意義を創造し提供できているか、という観点でのリサーチ・検証を徹底して行い、経営陣及び各事業部門にフィードバックし、当社グループの全ての事業においてデライト観点の意識を高めてまいります。
【参考】コーポレート・ガバナンス及び内部統制の体制図
定款一部変更に関するお知らせ
役員人事に関するお知らせ
社外取締役の報酬額改定に関するお知らせ
内部統制システムに関する基本方針の一部改定に関するお知らせ
